Venta de Unidad Productiva de la mercantil AGRUPAADRA S.A situada en Adra (Almería), consistente en la actividad de VENTA DE SUMINISTROS.

I.- La presente enajenación se realiza dentro de la fase común de un procedimiento concursal de conformidad con los Artículos 215 y siguientes del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC).

La presentación de cualquier oferta por los interesados implica el conocimiento de la situación de concurso de acreedores, y la regulación contenida en el TRLC.

La oferta que se reciba será considerada como punto de inicio para que pueda ser mejorada en beneficio de los intereses generales del concurso, de los acreedores y en aras a salvaguardar y mantener el mayor número de puestos de trabajo. Para ello, la Administración Concursal informará directamente al interesado del procedimiento a seguir en adelante, previo a la firma de un Acuerdo de confidencialidad.

II.- Tal y como indica el artículo 221 TRLC:

“1. En caso de enajenación de una unidad productiva, se considerará, a los efectos laborales y de seguridad social, que existe sucesión de empresa.

1. El juez del concurso será el único competente para declarar la existencia de sucesión de empresa, así como para delimitar los activos, pasivos y relaciones laborales que la componen.

1. En estos casos el juez podrá recabar informe de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social relativo a las relaciones laborales afectas a la enajenación de la unidad productiva y las posibles deudas de seguridad social relativas a estos trabajadores.

El informe deberá emitirse por la Inspección de Trabajo y Seguridad Social en el plazo

improrrogable de diez días”.

No obstante lo anterior, hay que señalar que sigue vigente el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores:

“1. El cambio de titularidad de una empresa, de un centro de trabajo o de una unidad productiva autónoma no extinguirá por sí mismo la relación laboral, quedando el nuevo empresario subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiere adquirido el cedente.

1. A los efectos de lo previsto en este artículo, se considerará que existe sucesión de empresa cuando la transmisión afecte a una entidad económica que mantenga su identidad, entendida como un conjunto de medios organizados a fin de llevar a cabo una actividad económica, esencial o accesoria.

1. Sin perjuicio de lo establecido en la legislación de Seguridad Social, el cedente y el cesionario, en las transmisiones que tengan lugar por actos inter vivos, responderán solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la transmisión y que no hubieran sido satisfechas”.

También será de aplicación todo lo referente al artículo 214 TRLC en relación a los bienes

afectos a créditos con privilegio especial si bien a fecha presente, esta Administración

Concursal no ha dispuesto de esa información que, según manifestaciones del Consejo de

Administración, correspondería a algún elemento de inmovilizado en régimen de

arrendamiento financiero.

De igual modo, se aplicarán los artículos 222, 223 y 224, del TRLC:

“Artículo 222. Subrogación del adquirente.

1. En caso de transmisión de una o varias unidades productivas, el adquirente quedará

subrogado en los contratos afectos a la continuidad de la actividad profesional o empresarial que se desarrolle en la unidad o unidades productivas objeto de transmisión, sin necesidad de consentimiento de la otra parte.

1. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior, la cesión de contratos administrativos se producirá de conformidad con lo establecido en la legislación sobre contratos del sector público.

1. Cuando el adquirente continuase la actividad en las mismas instalaciones, también quedará subrogado en las licencias o autorizaciones administrativas afectas a la continuidad de la actividad empresarial o profesional que formen parte de la unidad productiva.

Artículo 223. Exclusiones a la subrogación por voluntad del adquirente.

La transmisión de una unidad productiva no implicará la subrogación del cesionario respecto de aquellas licencias, autorizaciones o contratos no laborales en los que el adquirente, al formular la oferta, haya manifestado expresamente su intención de no subrogarse.

Artículo 224. Efectos sobre los créditos pendientes de pago.

1. La transmisión de una unidad productiva no llevará aparejada obligación de pago de los créditos no satisfechos por el concursado antes de la transmisión, ya sean concursales o contra la masa, salvo en los siguientes supuestos:

1.º Cuando el adquirente hubiera asumido expresamente esta obligación.

2.º Cuando así lo establezca una disposición legal.

3.º Cuando se produzca sucesión de empresa respecto de los créditos laborales y de seguridad social correspondientes a los trabajadores de esa unidad productiva en cuyos contratos quede subrogado el adquirente. El juez del concurso podrá acordar respecto de estos créditos que el adquirente no se subrogue en la parte de la cuantía de los salarios o indemnizaciones pendientes de pago anteriores a la enajenación que sea asumida por el Fondo de Garantía Salarial de conformidad con el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre.

1. No será de aplicación lo dispuesto en el apartado anterior cuando los adquirentes de

las unidades productivas sean personas especialmente relacionadas con el concursado”.

III.- El presente procedimiento publicitado por la plataforma no se efectúa de manera exclusiva, por lo que será la propia Administración Concursal quién informa del procedimiento de enajenación, una vez firmado el Acuerdo de confidencialidad.

V.- En caso de que haya algún interesado en realizar una oferta vinculante, deberá efectuar un depósito correspondiente a la cuantía de 100.000,00 €, en la cuenta titularidad de la concursada que se señale y cuyo certificado de titularidad será aportado una vez manifestado el oportuno interés en la adquisición. Dicha cantidad no deberá aportarse en metálico, sino por transferencia bancaria a la cuenta señalada.

Deberá aportarse igualmente certificado de titularidad de la cuenta bancaria de origen del depósito.

Dicho depósito tiene como finalidad evitar la quiebra de ofertas temerarias que sólo perjudiquen a la compañía.

El justificante de transferencia del depósito a la cuenta señalada; y el certificado de titularidad de la cuenta bancaria, serán remitidos a [email protected] que efectuará remisión a la propia Administración Concursal..

La confirmación del depósito que pudiere realizar el interesado-depositante, quedará supeditado a la confirmación por parte de la Administración Concursal del efectivo ingreso en la cuenta habilitada.

En ningún caso el Consejo General de Procuradores de España será responsable del devenir del depósito efectuado en la cuenta habilitada por la Administración Concursal para la consignación de los depósitos.

VI.- Los bienes se transmiten en el estado que se encuentran, sin que se genere responsabilidad o garantía alguna por parte de la concursada o la Administración Concursal. En este sentido, los oferentes deberán expresamente efectuar cuantos exámenes y comprobaciones entiendan por conveniente para determinar la situación real, física y jurídica, así como obligacional de los activos que se adquieren.

VII.- La transmisión de cualquier UPA se entiende efectuada alzadamente de conformidad con lo establecido en el artículo 1532 y concordantes del Código Civil, no existiendo por tanto obligaciones de saneamientos de ninguna de ellas.

VIII.- No se establece un precio mínimo para la adquisición de las Unidades Productivas, si bien las ofertas que sean claramente perjudiciales para la concursada no serán aceptadas.

De conformidad a la Cláusula I, las ofertas que se reciban serán consideradas como punto de inicio. La Administración Concursal determinará las normas y requisitos para las mejoras y el proceso posterior.

IX.- El contenido de cualquier oferta (y mejora de oferta) ha de respetar los términos señalados en el Artículo 218 TRLC:

“1.º La identificación del oferente y la información sobre su solvencia económica y sobre

los medios humanos y técnicos a su disposición.

2.º La determinación precisa de los bienes, derechos, contratos y licencias o

autorizaciones incluidos en la oferta.

3.º El precio ofrecido, las modalidades de pago y las garantías aportadas. En caso de que

se transmitiesen bienes o derechos afectos a créditos con privilegio especial, deberá

distinguirse en la oferta entre el precio que se ofrecería con subsistencia o sin subsistencia

de las garantías.

4.º La incidencia de la oferta sobre los trabajadores”.

X.- Todos los gastos e impuestos relativos a la adjudicación y venta de los bienes que componen las UPA´S, así como su formalización e inscripciones son a cargo del adquirente, inclusive la plusvalía si se devengan.

Los honorarios del Consejo General de Procuradores De España por la prestación de sus servicios en la venta se informarán en el momento de publicitar las Unidades Productivas, y a través de la propia plataforma donde se realiza la publicidad de la venta, que en todo caso, y en lo que se refiere al presente procedimiento, ascenderán al 3% más IVA del importe o precio de entrada en tesorería de la Concursada por la adjudicación de cada Unidad Productiva.

El pago de dichos honorarios correrá a cargo del adjudicatario que haya sido propuesto por la plataforma del CGPE, en los términos que la propia plataforma señale por comunicación a los interesados.

XI.- Serán válidas cualesquiera notificaciones y/o comunicaciones efectuadas a los usuarios que hayan concurrido al proceso en la dirección de correo electrónico que hubieran designado a efectos de recibir comunicaciones relativas a la publicidad de la venta a la que libre y voluntariamente han participado, ya provengan dichas notificaciones de la Administración Concursal, ya de la entidad especializada.

XII.- En caso de que el adjudicatario desistiera de la adjudicación, no indicara Notario o no compareciera a la firma, o no abonara el precio convenido o incumpliera cualesquiera de las obligaciones contenidas en su oferta, perderá el depósito constituido y se ofrecerá la transmisión sucesivamente por orden de valoración a los restantes postores. Todo ello, sin perjuicio de los daños y perjuicios que podrán ser reclamados a aquellos oferentes que, por causa imputable a ellos, provoquen esta situación, entendiéndose como perjuicio mínimo, el importe de los créditos contra la masa generados desde la fecha de notificación de la adjudicación. Se entiende que todos los oferentes actuales y futuros están debidamente informados de este extremo.

XIII.- En el momento de la firma de la adjudicación, se procederá a la devolución de las fianzas a los postores no adjudicatarios siempre y cuando no se hayan producido las causas imputables del Apartado XI anterior.